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确定公司注册的7个核心元素

企步网 2018/6/8 阅读 66


注册公司并不复杂,确定公司类型、公司名称、注册资本、股东及出资金额、注册地址、经营范围、公司高管后,在工商、税务部门完成注册登记即可。下面我们一一为你介绍这7个核心元素:


一、公司类型

常见的公司类型有以下几种:

类型

定义

适用情况

常见

有限责任公司

由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

是最适合创业的企业类型,大部分的投融资方案、VIE架构等都是基于有限责任公司进行设计的。

如:北京快又好信息技术有限责任公司(快法务)

股份有限公司

2人以上200人以下的发起人组成,公司全部资本为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。

适用于成熟、大规模类型公司,设立程序较为严格和复杂,不太适用于初创型和中小微企业。如:中国石油天然气股份有限公司(中石油)

合伙

有限合伙企业

由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

适用于风险投资基金、公司股权激励平台(员工持股平台)。如:红杉资本

独资

外商独资公司

外国的公司、企业、其他经济组织或者个人,依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。

股东为外国人或外国公司的企业,流程相对内资公司更复杂,监管更严格。在名称上与有限责任公司一致。如:浙江天猫技术有限公司(由淘宝在香港公司全资注册)

个人独资企业

个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。

适用于个人小规模的小作坊、小饭店等,常见于对名称有特殊要求的企业,如:**中心、**社、**部等。

对于初创企业来说,有限责任公司是目前最适合的企业类型,原因如下:

1)有限责任公司的股东,只需要以出资额为限承担有限责任,在法律层面上就把公司和个人的财产分开了,可以避免创业者承担不必要的财务风险。

2)有限责任公司运营成本低,机构设置少,结构简单,适合企业的初步发展阶段。

3)目前成熟的天使、VC,几乎都基于有限责任公司设计投资方案。直接注册有限责任公司,在未来引进投资过程中也会比较顺利。

二、公司名称

常见的公司名称一般有3种形式,不同形式之间并没有本质区别,注册时任选其一即可。

1

地区+字号+行业+组织形式

例:北京快又好信息技术有限责任公司

2

字号+(地区)+行业+组织形式

例:快又好(北京)信息技术有限责任公司

3

字号+行业+(地区)+组织形式

例:快又好信息技术(北京)有限责任公司

在起名时,建议将字号在“国家企业信用信息公示系统”上查询下是否已经被注册,尽量保证没有重名,这样通过率会高一些。

FAQ:

1、公司名称和商标有什么关系?公司名称可以直接当商标使用吗?

提到公司名称,人们往往会把它和商标弄混。实际上,它们是完全不同的两个概念。我国对于品牌的保护,只认是否已注册商标,而不认公司名。例如:360公司的公司名是北京奇虎科技有限公司360公司如果不把奇虎这个词注册为商标,法律并不会保护奇虎这个品牌,一但有人抢注这个商标,后续可能会带来一系列麻烦。

所以,如果你对你的公司名里的字号很看重,还是要尽早把公司名字号部分也申请商标才能保护起来。

2、不同地区、不同领域的公司可以重名吗?

不同地区的公司可以重名,如:北京快又好信息技术有限责任公司上海快又好信息技术有限责任公司是可以同时存在的。

不同领域的公司也可以重名,如:北京快又好信息技术有限责任公司 ”北京快又好商贸有限责任公司 ”是可以同时存在的;但北京快又好科技有限责任公司 ”是不可以和北京快又好信息技术有限责任公司 ”同时存在的,因为科技信息技术属于一个领域。

三、注册资本

注册资本是全体股东出于公司经营需要,提供或承诺提供给公司的资金总数。

首先普及下,大部分的公司为什么都叫“XX有限公司“XX有限责任公司。这里的有限责任,指的就是公司的股东对公司的债务只承担有限的责任,而承担的最高额度就是公司的注册资本。

1、注册资本并不需要一次缴清

我国目前实行注册资本认缴制,认缴制的意思就是:注册资本不用在一开始就全部缴纳完成,而是只要在承诺的时限内(一般为10-20)缴完即可,这极大的降低了公司注册时的资金压力。

2、公司注册资本写多少,要参考所在行业资质要求

例如,互联网公司申请ICP经营许可证时,ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上;天猫对大多数类目的入驻商家标准也是100万以上。其他需要资质/资格的,要参照本行业一般的做法。

3、注册资本越大,承担的风险/责任就越大

举个例子,比如一家注册资本为100万的公司,后来公司经营不善,欠了1000万的外债,股东最多只需用他100万的出资额来承担责任,超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万,那么就要承担全部1000万的责任!

所以,注册资本并不是越大越好,大部分互联网创业者走的是股权融资的路子,最重要的是股权比例,而不是注册资本。根据自己的实际情况,设定一个合理的注册资本,才是最理智的选择。

FAQ:

1、什么是验资报告,需要做吗?

之前在实缴制的时候,注册资本是需要验资报告的。现在认缴制已经基本不需要了,只有少数情况会用到,例如:参加招投标项目,招标方要求出具验资报告;跟规模比较大的企业合作,对方为了确认你的公司实力,也会要求出具验资报告。如果需要用到验资报告,可以在注册资本实缴完成后,找会计师事务所来出具。


2、我注册了一家注册资本为100万的公司,后来不想经营了,需要补全这100万吗?

不需要。但是如果公司有债务时,需要把债务先偿还清,再走正常的注销流程。认缴制只是不用现在一次性把钱掏出来,但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股份的金额,承担对应的债务责任。

3、已缴纳的注册资本可以给公司使用吗?

可以使用,已缴纳的注册资本就是公司自己的钱。常应用在以下几个方面:日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品,等。但是,注册资本不可以随意支给个人使用,如果需要给个人打钱,必须要有相应的发票报销,或者走工资、劳务费用、奖金等形式。

四、股东及出资金额

股东是公司的主人,由股东组成的股东大会是公司的最高权力机构。

出资金额,即股东在工商注册登记时股东要认缴的资金。通常我们会把一个股东出资金额占总注册资本的比例,当成这个股东所占的股权比例。

一般在创业初期,我们建议股东的人数不要太多,避免因股东过多而导致权力分散。对于早期核心员工小股东

建议使用股权代持协议进行代持,不进入工商局公示的股东名单中,这样操作可以在保障权益的同时简化股权架构。一个简单、健康的股权结构有利于公司顺利融资,以及快速完成工商登记和变更等事项。

股东的出资金额涉及公司的股权结构,是在准备公司注册阶段最需要认真思考决定的事项。关于股权分配,会在下一节重点来讲解。

五、注册地址

注册地址就是在公司营业执照上登记的住址,不同的城市对注册地址的要求也不一样,具体应以当地工商局要求为准。

各地对注册地址的要求,主要分为以下几类:

北京等地

只允许写字楼、商铺等商业地产注册公司

深圳、广州等一些沿海经济比较发达的地方

民居也能注册的

上海等地

居于两种之间。上海虽然只允许商业地产注册公司,但实质上政府作为第三方特批了很多经济园区、开发区,这些开发区能够为公司提供合法注册地址。

Tips:

1.创业初期如果资金紧张,可以选择入驻创业孵化器(集中办公区),使用它们的注册地址。

2.公司注册地址是可以变更的,但跨城区的税务变更会比较麻烦,所以在选择注册地址时,最好先确定好城区。

3.如果创业公司的注册地址是租用的,就一定要取得并留存好租房费用发票。如果公司在后期的经营过程中没有租房费用发票,会遇到很多麻烦,诸如股权变更、公司注销等,都需要用到以前的租房发票。

六、经营范围

1、什么是经营范围

经营范围是企业可以从事的生产经营与服务项目。它反映的是企业业务活动的内容和生产经营方向,是企业业务活动范围的法律界限。

初次注册公司,不知道如何确定经营范围时,可以直接参考行业内同类公司。

Tips:各大行业常用的经营范围

行业

一般经营范围

互联网科技

网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机网络工程,计算机软件开发及维护,计算机辅助设备的安装及维修,电子产品的安装和销售,计算机及相关产品(除计算机信息系统安全专用产品)、办公用品的销售,企业管理咨询(除经纪)。

教育

教育咨询

医疗器械

健康管理、健康咨询、医疗器械、电子设备、仪器仪表、机电设备及配件等。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本地生活服务

清洁服务;婚庆服务;劳务服务;化粪池清扫;汽车驾驶陪练;开锁服务;物流服务。

广告文化

组织文化艺术交流活动;文艺创作;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);承办展览展示;婚庆服务;摄影服务;摄像服务;公共关系服务;礼仪服务;模特服务;会议服务;大型活动组织服务;经济信息咨询;婚纱礼服出租;花卉租摆;舞台策划;摄影器材租赁;舞台灯光音响设计;电脑图文设计;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告。

餐饮

餐饮服务

金融服务

接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;

游戏

从事互联网文化活动;技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;软件开发;电脑动画设计;工艺美术设计;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;应用软件服务;

旅游

国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务

商贸

销售食品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、钟表、眼镜、箱包、文化用品、办公用品、体育用品、珠宝首饰、集邮票品、纪念币、工艺美术品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、医疗器械(I类);避孕套、避孕帽、化肥、农业用薄膜、化工产品(不含化学危险品)、矿产品、金属材料、农药、 农业机械、自行车、摩托车(不含三轮摩托车)、汽车、汽车摩托车零配件、机械设备、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电气机械、电子元器件、仪器仪表、文化办公用机械、 消防器材、润滑油、健身器材、粮食、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果及坚果、禽蛋、不再分装的包装种子、饲料、社会公共安全设备

电影休闲娱乐

音像制品制作;电子出版物制作;电子出版物复制;广播电视节目制作;电影摄制;电影发行;电影放映;文艺表演;演出经纪。

职业人才中介

人才信息的收集,归纳与发布;为企业经营提供咨询服务,劳务咨询提供咨询服务,人力资源咨询提供相应服务,为企业策划,改革提供相应服务;专业的人才培训,人才推荐,人才规划,人才派遣,就业指导;劳务派遣,房地产咨询,网络信息咨询,保洁家政咨询等

建筑

施工总承包 专业承包、劳务分包,建筑装饰工程,景观工程,机电设备安装工程,安防工程,土石方工程;建筑装饰材料、环保设备、金属材料、木材及制品、防水材料、机电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备及配件的销售。


七、公司高管

这里的公司高管,和通常理解的不太一样,主要是指登记在工商局的公司管理人员。一般建议由核心创始人或大股东任职,为的是加强对公司的管理控制。

1、董事/董事长/执行董事:

由董事、董事长组成的董事会,负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理,对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。

董事长是公司董事会的领导,公司的最高领导者。他的职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只是在董事会开会或董事会专门委员会开会的时候才享有投票权。

公司在前期比较简单时,可不设立董事会,只设立一名执行董事即可。执行董事代行董事会职责。

2、法定代表人:

在法律层面上,法定代表人行为等同于公司行为,是公司意志的具体体现人,由董事长/执行董事或经理担任,在法律层面对公司的所有行为、结果负责。

自然人可以担任多家公司的法定代表人。

3、监事:

由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出监事,代表股东大会行使监督职能。监事必须是单独的人选,不能由董事、经理来兼任。


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