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企业变更/合并/分立后,以前的合同是否还要履行?

小企 2019/7/18 阅读 556

问:企业变更/合并/分立后,以前的合同是否还要履行?原债务应由谁来承担?

企步:需要继续履行。原债务应由变更后的法人承担。





【企步解析】


我国《民法通则》第四十四条规定:"企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。"根据《民法通则》的精神,现行的《中华人民共和国合同法》第九十条规定:"当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。"因此,当事人合并或者分立后,不仅原有的一切债权债务依法由合并或者分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给合并或者分立后的企业。



企步提示:此种权利义务的一并转移与一般合同转让有所区别。由于合同的转让是一种处分行为,其条件之一是,须由转让人与受让人就合同转让协商,达成一致意见并经对方当事人同意,合同转让才有可能发生。由企业分立导致的权利义务的转移是基于法律的规定而发生的,而非当事人的合议,称法定转移,其目的是有效地防止债务人假借合并或者分立逃避债务,从而更好地保护债权人的合法权益。


【法条链接】

《中华人民共和国民法通则》第四十四条
《中华人民共和国合同法》第九十条



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