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公司转让注意事项和流程说明

小企 2020/6/3 阅读 89

经营不下去或不想经营的公司,认为继续经营公司已经没有价值了,想要脱离关系,除了注销司,还可转让


转让就是一家公司不需要解散就将其全部的经营活动(括所有资产和负债)变更转让给另一家企业,以换取代表接受企业资本的股权。


一般来说,比起注销,找到合适的买家转让是更好的选择,即可以脱手,可能还会回点本。


下面就具体说下公司转让注意事项,主要分为:转让前的注意事项、转让的流程、转让时需要的材料以及转让费用计算


公司转让注意事项


公司转让前:
1.检查公司是否存在债务

这个很容易理解,公司转让同时也是笔买卖,这里更需要注意的是买方。买方在收购一家公司的时候一定要先考虑对方的账目问题,仔细检查公司账目,确保是干净合规的,主要是为了避免潜在的债务,毕竟谁也不想刚到手的公司就有一堆历史遗留问题。


2.清楚公司以前的经营状况方有必要先了解转让方以前是否是合法合规经营,在经营中是否有违法犯罪的行为,在工商局档案中是否存在不良记录。
3.年检是否每年都按时参加

年检是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段,没有按时参加年检的企业会被记录在案,不但企业信誉下降,还会面临处罚。


4.查看公司审计报告

买方有必要对卖方公司的财务问题一清二楚,注册的资金是否真实,是否有抽逃资金行为,公司的账目是否干净合法等,要是对这方面不清楚,可以找代办公司专员检查清楚。


公司转让流程


找到下家后:


1.召开股东大会。对于一些大公司来说,股东的变更可能会改变公司的构架,所以有必要召开股东大会来讨论一番,而对于私立的小公司可能就没有必要了。


2.国有资产评估

了防止国有资产流失,国家规定公司在转让前,如果涉及到了国有资产变更就一定要进行资产评估。


3.签订合同协商好价格签订转让合同,这个自然不用多说,凡是涉及交易合作,表示双方是自愿平等互惠互利的,合同都是必备的法律保障。
4.收回原股东的出资证明,发放新的证明给新股东。


5.公司章程的变更新股东的加入可能会引起公司构架的改变,因此公司的章程也要做相应的调整。


6.修改股东名册,到工商局、质监局、税务局办理转让手续去公证处做一个股转,将股权转让出去。然后凭股权转让书到工商办理变更法人、公司名称、经营范围、地址等。再就是变更后面的税务及银行。财务帐直接移交即可。
7.公告全公司,这不仅表明对新股东的认可,也是对全公司员工的透明化。



公司转让需要的材料


公司转让时:


1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);


2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限;
3、关于修改公司章程的决议、决定:

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件;
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)
5、变更名称的:如果法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

变更住所的:提交新的住所使用证明;

变更经营范围的:如果公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

变更股东或发起人名称或姓名的:提交名称《准予变更登记通知书》复印件,及股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;

变更营业期限的:如果法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

6、营业执照正、副本、许可程序受理-审查-核准-打印注销通知书。


所需材料:

1.营业执照原件;公章

2.公司变更申请书、委托书;公司章程修正案;公司原始档案

3.组织机构代码证;税务登记证书

4.股东会决议;股东转让协议

5.新股东身份证;

6.被委托人的合法身份证明;

7.房产证、地产证;

8.其他所需材料。



公司转让费用计算


根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号文件规定 2003年1月1日起,对股权转让不征收营业税


1.产权转移书据,按万分之五交贴缴印花税。如果是上市公司在证券市场上的交易,就要按“股权转让书据”按千分之一交了。


2.如果是个人股权转让,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收20%的个人所得税

如果是企业股权转让,企业股权投资转让所得应并入企业当年的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。(企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额)


3.总的来说,股东为个人的征收个人所得税,是企业的,转让所得并入所得额征收企业所得税。无论是企业或个人,有签合同的,均需根据合同额征收印花税。转让股权不征收营业税及增值税


最后做决定前,建议先衡量转让的成本和注销的成本,仅是转让空壳公司的价格可能会很低,且还要考虑公司资料外泄的可能


这时候最好找专业的代理公司,需要保密制度、安全制度做得好的,留意合同中的保密条款和违约责任


以上就是公司转让需要注意的事项以及具体相关流程,具体所需材料可以向当地工商局进行咨询,希望有所帮助。

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