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初创公司注册有限责任公司好还是股份有限公司好?

小企 2020/5/29 阅读 141

创立公司者在注册公司时经常会面临这样一个问题:

初创公司是注册有限责任公司好还是股份有限公司好?今天我们就通过对两种公司形式进行比较来解答一下这个问题。


有限责任公司和股份有限公司,两者在规模、设立方式、管理要求等方面存在显著差异,因此适合不同需求的创业者。在选择公司形式时,应考虑发起人的财产能力、经营能力和长远需求。


两种公司形式的特点

有限责任公司作为规模较小、私密性高的公司形式,保护股东之间的信任关系,是人合性与资合性的结合,公司运营上具有灵活性,其设立、运作步骤简单,强调股东之间的合作和共同利益。

股份有限公司则规模庞大,公众性强,通过发行股票融资,往往股东人数众多,公司的决策也按持股票数量掌握话语权,是典型的资合公司,强调的是股东利益最大化。


两种公司形式的具体差异

1、股权表现形式差异有限责任公司里,权益总额不作等额划分,股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示,股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;而股份有限公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份,股东的表决权按认缴的出资额计算,每股有一票表决权。值得关注的是,新公司法引进了累积投票制,中小股东可以抱团达到制衡大股东损害中小股东行为。


2、设立方式及流程差异有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,也不能发行股票,不能得上市。设立流程为 :订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外,还可以向社会公开筹集资金并上市融资,但设立流程比较复杂:订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。


3、组织机构设置规范化程度不同有限责任公司比较简单、灵活,可以通过章程约定组织机构,可以只设董事、监事各一名,不设监事会、董事会;股份有限公司的要求高,必须设立董事会、监事会,定期召开股东大会,而上市公司在股份公司的基础上,还要聘用外部独立董事。


4、股权转让与股权的流动性有限责任公司,股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时,必须经股东会过半数股东同意,因而股权的流动性差,变现能力弱;股份有限公司的股票公开发行,转让不受限制,上市公司股票则流动性更高,融资能力更强。

但是,股权是一把双刃剑。股份有限公司看似自由灵活的股权模式,可能在公司经营不顺或团队出现不稳定因素时导致第三方的进入。比如去年大热的“万宝之争”,因为万科股权分散,宝能仅以从市场上受让的小部分股份就成为万科第一大股东。而有限责任公司相对封闭的股权模式则能够有效避免此类事情的发生。当然公司章程或股东协议可以做出更严格的限制性约定,有限公司具有人合性和封闭性特点,司法实践案例中,经常出现“股东必须在企业任职满多少年才能离职转股”等等,这在法律上也是有效的。


5社会公开有限责任公司的生产、经营、财务状况,只需按公司章程规定的期限向股东公开,供其查阅,无须对外公布,财务状况相对保密;股份有限公司要定期公布财务状况,上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况,相比较更难操作,公司财务状况也难于保密,更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。


通常情况下,我们建议创业公司采取有限责任公司的形式,这样在法人治理的结构设计上可灵活,简单,直接。公司规模较小时,可以采取执行董事的形式,治理的成本可降低,一般创始企业股东比较少,特别是互联网企业,刚成立员工也比较少,适合采取有限公司注册形式。


如果创业者一开始成立就把公司定位于未来几年内就想上市,且公司短期内资金并未出现很紧张状况,我们建议一开始就选择股份公司形式注册,这样就省去了将来股改的时间成本和中介成本。

一般来说,大多数公司在选择企业组织形式时,都会选择有限责任公司,但是选择哪一种形式还是要根据创业者个人的实际情况来确定。


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